礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)證券化的配套措施研究

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一、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)證券化運作流程

（一）資產(chǎn)池的組建

資產(chǎn)證券化的第一步是尋找適合于證券化的資產(chǎn)，并按一定的期限、收益等標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)分類、組合，形成一個資產(chǎn)組合（資產(chǎn)池），以便出售給特定目的機構(gòu)。為了確保資產(chǎn)支持證券本金和收益的支付，證券化資產(chǎn)必須具有預(yù)期可用于支付資產(chǎn)支持證券持有人本息的穩(wěn)定現(xiàn)金流。在礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)證券化操作流程中，將礦業(yè)企業(yè)的未來現(xiàn)金收入進(jìn)行估算、清查，對可能產(chǎn)生不同效益現(xiàn)金流的資產(chǎn)進(jìn)行組合搭配，組成“礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)池”。資產(chǎn)池的構(gòu)建可以結(jié)合風(fēng)險較大的資產(chǎn)（如探礦權(quán)資產(chǎn)）與風(fēng)險較小的資產(chǎn)（如采礦權(quán)資產(chǎn)）共同組合以達(dá)到優(yōu)化資產(chǎn)池的本意。在實際操作上，可有兩種組合方案：一是西部不同地區(qū)的同類礦業(yè)權(quán)進(jìn)行組合；二是某一省或區(qū)域內(nèi)不同類型的礦業(yè)權(quán)進(jìn)行組合。

（二）設(shè)立特定信托機構(gòu)

特定信托機構(gòu)的職能是在資產(chǎn)證券化過程中，購買、包裝證券化資產(chǎn)和以此為基礎(chǔ)發(fā)行資產(chǎn)化證券。在這種模式下，由一個有政府支持的國有獨資公司設(shè)立特設(shè)信托機構(gòu)，礦業(yè)企業(yè)將擬證券化資產(chǎn)“真實出售”給特設(shè)目的機構(gòu)，然后由特設(shè)目的機構(gòu)將購買的資產(chǎn)組合為資產(chǎn)池，以該資產(chǎn)池為支持，發(fā)行資產(chǎn)支持證券。具體操作方案就是成立礦業(yè)資產(chǎn)投資管理公司（以下簡稱投資公司），出資人為國土資源部、西部開發(fā)辦和西部各省國土資源廳，首筆注冊資金由政府投資，來源為國家財政撥款和地方財政撥款，之后通過發(fā)行資產(chǎn)支持證券募集資金。

（三）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移（破產(chǎn)隔離）

資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是證券化交易成功的重要因素，目的是實現(xiàn)破產(chǎn)隔離。證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)由與原始權(quán)益人分離的SPT持有，若原始權(quán)益人破產(chǎn)清算，證券化資產(chǎn)不列為破產(chǎn)清算范圍，以確保證券化資產(chǎn)和由其產(chǎn)生的現(xiàn)金流免受原始權(quán)益人任何不測事件所造成的不利影響。在礦產(chǎn)資源資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中，發(fā)起人（礦業(yè)企業(yè)或持有礦業(yè)權(quán)的礦業(yè)權(quán)人）將礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給特定信托機構(gòu)（SPT），實質(zhì)上轉(zhuǎn)移的是礦產(chǎn)資源未來的收益權(quán)。或者將礦業(yè)企業(yè)（礦業(yè)權(quán)人）礦產(chǎn)資源開發(fā)將來獲得的收益中的一部分轉(zhuǎn)移給特殊目的機構(gòu)，由特殊目的結(jié)構(gòu)以礦業(yè)權(quán)的未來收益（未來現(xiàn)金流）為支持，向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

（四）信用增級

所謂信用增級，是指在進(jìn)行適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險分析后，對一定的證券化資產(chǎn)集合進(jìn)行風(fēng)險結(jié)構(gòu)重組，并通過額外的現(xiàn)金流來源對可預(yù)見的損失進(jìn)行彌補，以降低可預(yù)見的風(fēng)險。信用增級分為內(nèi)部信用增級和外部信用增級兩種方式。內(nèi)部信用增級主要由資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)的自身設(shè)計來完成；外部信用增級主要由第三方提供信用支持。我國過去資產(chǎn)證券化實踐中信用增級情況以外部信用增級為主，為提高信用級別，礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)證券化在合理設(shè)計交易結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，需要商業(yè)銀行、投資銀行等機構(gòu)進(jìn)行外部擔(dān)保增級。

（五）證券發(fā)售與管理

信用評級之后，需要將評級結(jié)果向投資者公告，然后由證券承銷商負(fù)責(zé)向投資者銷售資產(chǎn)支撐證券。由于此時資產(chǎn)支撐證券已具備了較好的信用等級，因此能以較好的發(fā)行條件售出。特定信托機構(gòu)售出證券，從證券承銷商那里獲取證券發(fā)行收入，再按資產(chǎn)買賣合同規(guī)定的購買價格，把發(fā)行收入的大部分支付給原始權(quán)益人。至此，原始權(quán)益人的籌資目的已達(dá)到。最后資產(chǎn)支持證券發(fā)行完畢后到交易所掛牌上市，完成整個資產(chǎn)證券化流程。在證券交易期間，債券的本金利息支付從發(fā)起人（礦業(yè)企業(yè)或礦業(yè)權(quán)人）的礦產(chǎn)品銷售收入中提取。這一環(huán)節(jié)的工作設(shè)計包括證券承銷機構(gòu)、資金保管機構(gòu)和相關(guān)服務(wù)機構(gòu)。

二、礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)證券化相關(guān)配套措施

（一）修訂并完善相關(guān)法律、準(zhǔn)則

1.《公司法》中需要明確對公司類SPT的規(guī)定盡管中華人民共和國《信托法》對SPT的實施提供了一定的法律依據(jù)，但在《公司法》中需要根據(jù)證券化操作的實際要求，對公司性質(zhì)（類型）、注冊資本標(biāo)準(zhǔn)、公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行規(guī)定。更重要的是，賦予公司性質(zhì)的SPT發(fā)行證券的資質(zhì)。

2.《證券法》中明確資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的“證券”性質(zhì)根據(jù)中華人民共和國《證券法》第2條規(guī)定“經(jīng)國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券”，在《證券法》專項立法中，應(yīng)獲得國務(wù)院的認(rèn)可，將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品即資產(chǎn)支持證券明確界定為我國立法規(guī)范的證券類型。

3.《稅法》中對于資產(chǎn)證券化給予稅收優(yōu)惠為了降低證券化融資成本，必須在相關(guān)的稅收法律法規(guī)中，對企業(yè)資產(chǎn)證券化這一特殊的納稅問題制定專門的規(guī)定，主要是減免發(fā)起人、特設(shè)信托機構(gòu)和投資者的納稅負(fù)擔(dān)。具體來講，要減免發(fā)起人向特設(shè)信托機構(gòu)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的所得稅、營業(yè)稅和印花稅；減免發(fā)起人代收的礦業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流入的營業(yè)稅；減免特設(shè)信托機構(gòu)的所得稅；減免投資者進(jìn)行資產(chǎn)證券化投資要繳納的印花稅和個人所得稅，或者使之與投資國債享受同等的稅收優(yōu)惠政策，以刺激投資者對此類證券的需求1。

4.《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中補充和完善資產(chǎn)證券化核算在會計處理方面，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)處理的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號———金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》。金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準(zhǔn)則并未對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)作出完整的規(guī)范，尤其是對于特定信托機構(gòu)的會計處理未進(jìn)行規(guī)范。為徹底解決資產(chǎn)證券化的會計問題，我國應(yīng)積極借鑒國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS）和美國財務(wù)會計準(zhǔn)則（FAS）的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合我國關(guān)于開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點的經(jīng)驗，加緊修訂和完善會計準(zhǔn)則，將與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有關(guān)的會計確認(rèn)、計量和信息披露問題融合在一起，形成一套完整的會計處理規(guī)范，以此來指導(dǎo)資產(chǎn)證券化乃至其他金融業(yè)務(wù)的會計處理。

（二）健全和完善信用擔(dān)保與評級機構(gòu)

在規(guī)范的、成熟的資產(chǎn)證券化運作流程中，必須對擬進(jìn)行證券化的資產(chǎn)進(jìn)行信用擔(dān)保和評級，證券的擔(dān)保與評級是投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)。而我國的信用評級制度仍不完善，評級機構(gòu)的體制和組織不符合中立、規(guī)范的要求，信用評級透明度不高，缺少統(tǒng)一的評估標(biāo)準(zhǔn)，評估工作難以做到獨立、客觀、公正，導(dǎo)致投資者的認(rèn)可程度不高，進(jìn)而影響資產(chǎn)證券化的市場接受程度。因此為了順利推行資產(chǎn)證券化，必須健全和完善信用擔(dān)保與評級機構(gòu)。而且這些機構(gòu)必須是全國性的，具有一定的權(quán)威，特別是擔(dān)保機構(gòu)應(yīng)由中央政府出面組建，才能確保一定的實力與信譽。

（三）建立專門的監(jiān)管機構(gòu)，建立健全監(jiān)管法規(guī)

發(fā)展資源證券化市場必須指定或建立專門的監(jiān)管機構(gòu)，建立健全監(jiān)管法規(guī)，提高監(jiān)管程序的透明度。資源證券化是比較復(fù)雜的結(jié)構(gòu)性融資方式，它的健康發(fā)展需要一整套健全、完善的監(jiān)管機制來保障。資源證券化是涉及證券、擔(dān)保、信托等金融領(lǐng)域以及工商企業(yè)等產(chǎn)業(yè)部門的跨部門、跨行業(yè)的綜合性業(yè)務(wù)，現(xiàn)有政府行政管理系統(tǒng)中沒有與之相對應(yīng)的單一機構(gòu)。因此我國急需建立一個專門的資源證券化監(jiān)管機構(gòu)，并建立健全資源證券化監(jiān)管法規(guī)，對資產(chǎn)證券化過程中涉及的一系列重要問題（如SPT的組建和解散、性質(zhì)與經(jīng)營范圍、資產(chǎn)池的管理、信用擔(dān)保等）做出規(guī)定，為資源證券化的運作提供有效的保障。

（四）大力發(fā)展機構(gòu)投資者

資源支持證券是結(jié)構(gòu)性融資，它的未來現(xiàn)金流量具有不確定性，因此發(fā)展資源證券化市場，一定要依靠具有專業(yè)人員的機構(gòu)投資者的介入。在ABS最發(fā)達(dá)的美國市場上，主要是機構(gòu)投資者。就我國將來ABS市場上潛在機構(gòu)投資者類型看，不外乎包括證券投資基金、養(yǎng)老基金與失業(yè)保險基金在內(nèi)的等社會保障基金管理機構(gòu)、商業(yè)保險公司以及海外的機構(gòu)投資者。因此，政府應(yīng)在加強監(jiān)督管理的前提下，鼓勵證券投資基金投資資源證券化產(chǎn)品。在條件成熟的情況下，逐步允許社保基金、商業(yè)保險準(zhǔn)備金等社會資金進(jìn)入資源證券化市場，允許QFII（合格的境外機構(gòu)投資者）投資資源證券化產(chǎn)品，使機構(gòu)投資資本能夠成為該市場的主體。

（五）完善礦業(yè)權(quán)評估和礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)市場

礦業(yè)權(quán)評估是證券化的前提，礦業(yè)權(quán)評估是礦業(yè)市場建設(shè)的重要組成部分，與礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)和證券化密切相關(guān)，礦業(yè)權(quán)評估程序是否規(guī)范，結(jié)果是否真實可靠，直接影響到證券化的成敗。完善礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)市場，一是國家放寬礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)的條件，對礦業(yè)權(quán)的流轉(zhuǎn)采取自由轉(zhuǎn)讓的原則，以實現(xiàn)對礦產(chǎn)資源的有效利用；二是嚴(yán)格礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)的程序，國家運用各種方法，包括稅收調(diào)節(jié)手段，科學(xué)確定礦業(yè)流轉(zhuǎn)征收金的數(shù)額，并采用符合市場經(jīng)濟要求的手段，進(jìn)行合理的調(diào)節(jié)。

在我國，與礦業(yè)權(quán)市場發(fā)展相適應(yīng)的礦業(yè)資本市場還沒有形成。而礦業(yè)資本市場，特別是礦業(yè)權(quán)證券化市場，是礦業(yè)權(quán)市場完善和發(fā)展的內(nèi)在需要，也是礦業(yè)權(quán)市場發(fā)展的希望所在。我國目前還缺少大規(guī)模開展礦業(yè)權(quán)證券化的基礎(chǔ)和條件，這里對礦業(yè)權(quán)證券化融資進(jìn)行的討論，希望能為將來礦業(yè)權(quán)證券化的推行創(chuàng)造條件和打好基礎(chǔ)。（本文作者：王艷龍、孫啟明 單位：吉林財經(jīng)大學(xué)、西北大學(xué)中國西部經(jīng)濟發(fā)展研究中心）